Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «змейкой», из окон дворов доносится Дельфин и Hi-Fi, а за богатством почти всегда скрывается криминальный след. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — решают помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю. Неожиданно их выручает бездомный по прозвищу Компот, который скитается по городу в поисках хоть какого-то заработка и пропитания.
Компота подкармливают в школьной столовой, а сам он не помнит ничего из своего прошлого — однажды он просто очнулся после тяжелых травм, и с тех пор его память пуста. Парни осознают, что этот человек спас им жизни, и теперь они полны решимости разгадать загадку Компота, помочь ему вспомнить, кем он был, и вернуть ему утраченную личность.