1238 год. Разорив Рязань, Владимир, Торжок и Москву, хан Батый принимает решение не штурмовать защищённый мощными стенами Новгород и отводит войска. Он делит свою огромную армию, чтобы разными маршрутами выйти к степным рубежам и соединиться у Козельска. Узнав о приближении монгольских полчищ, горожане полны решимости защищать свой город до последнего.
Жители Козельска, понимая неизбежность столкновения, готовятся к долгой и упорной обороне. Они укрепляют стены, собирают ополчение и клянутся стоять насмерть, защищая родную землю от захватчиков. Начинается одна из самых героических и трагических страниц в истории Древней Руси.